
A LC 213/2025, Lei Complementar de 15 de janeiro de 2025, encerrou a informalidade das associações de proteção veicular. A Resolução CNSP nº 491, de 4 de maio de 2026, publicada em 6 de maio de 2026, detalhou como essa adequação acontece na prática: administradora autorizada pela Susep, capital mínimo, provisões técnicas, segregação patrimonial, contabilidade nos moldes das seguradoras, auditoria independente e controles internos.
Este guia reúne, em linguagem de gestão, o que a diretoria de uma APV precisa decidir e executar. Acompanho associações de proteção veicular desde 2017 e escrevo este guia da LC 213/2025 a partir do texto da norma, com a indicação dos artigos para que a sua assessoria jurídica e o seu atuário possam conferir cada ponto.
Resumo: o que muda para a APV
- Prazo: 24 meses para a adequação, conforme o art. 2º da Resolução CNSP 491/2026.
- Quem administra: a operação é privativa de administradora constituída como sociedade por ações, com objeto social exclusivo e previamente autorizada pela Susep (art. 88-H do Decreto-Lei 73/1966, incluído pela LC 213/2025, e art. 5º da Resolução).
- Capital: capital mínimo requerido formado por capital base de R$ 4.000.000,00, ou R$ 1.300.000,00 para operação em região única, somado ao capital de risco (arts. 75 a 77).
- Provisões: provisão de eventos a liquidar e provisão de eventos ocorridos e não avisados, com nota técnica atuarial (arts. 63 e 66).
- Patrimônio: ativos em contas específicas e individualizadas, vinculadas à Susep e livres de ônus (arts. 84 e 85).
- Contabilidade: normas aplicáveis às seguradoras, escrituração segregada por grupo e demonstrações publicadas até 28 de fevereiro (arts. 91, 93 e 94).
- Auditoria: auditoria independente anual e obrigatória, com relatório até 15 de abril (arts. 95 a 99).
- Controles internos: exigidos em todos os níveis da administradora (art. 103).
O que a própria LC 213/2025 diz
A LC 213/2025 não criou um texto isolado: ela alterou o Decreto-Lei 73/1966, a Lei do Seguro Privado, inserindo o capítulo da proteção patrimonial mutualista. Conhecer esses artigos evita confusão, porque a Resolução CNSP 491/2026 apenas detalha o que a lei já definiu.
- O que é a operação (art. 88-D): “aquela que tenha por objeto a garantia de interesse patrimonial de um grupo de pessoas contra riscos predeterminados que sejam repartidos entre os seus participantes por meio de rateio mutualista de despesas”.
- O grupo e a associação (art. 88-E): o grupo é a reunião exclusiva de membros de uma mesma associação. O estatuto precisa prever os critérios de constituição do grupo e a competência para escolher e substituir a administradora. A associação atua como mandatária do grupo e deve celebrar contrato de prestação de serviços com a administradora, como condição para iniciar e continuar a operação.
- O que o participante paga (art. 88-F): custeio das indenizações e despesas dos eventos cobertos, incluída a constituição de provisões técnicas e reservas, ressarcimento de despesas do grupo, taxa de administração e demais despesas do grupo. O participante desligado não responde por rateios apurados após a rescisão.
- Independência patrimonial (art. 88-G): o patrimônio de cada grupo não integra o patrimônio dos participantes, da associação ou da administradora, e não responde por obrigações de nenhum deles.
- Quem administra (art. 88-H): a administração é privativa de administradora constituída sob a forma de sociedade por ações, com objeto social exclusivo de gerir a operação e previamente autorizada a funcionar pela Susep.
- Como a administradora é remunerada (art. 88-I): exclusivamente por taxa de administração e por serviços acessórios previstos em contrato e na regulamentação do CNSP.
- Responsabilidade (art. 88-J): a administradora responde com todo o seu patrimônio por prejuízos do grupo decorrentes de falha operacional, descumprimento legal, negligência, administração temerária ou desvio de finalidade do patrimônio separado.
- Autorização e posse (art. 88-L): o CNSP fixa as condições de autorização, e a posse dos administradores e conselheiros fiscais depende de prévia autorização da Susep.
O art. 9º da LC 213/2025 trata das associações que já operavam. Elas tiveram 180 dias, contados da publicação da lei, para alterar o estatuto e fazer o cadastramento específico na Susep, firmando termo de compromisso de adequação, ou para cessar as atividades. Os processos sancionadores abertos antes da lei ficam suspensos a partir do cadastramento e são arquivados quando a associação comprova a regularização ou a cessação, nos prazos da lei e da regulamentação.
Em resumo: o cadastramento e o compromisso vieram primeiro, pela lei. O prazo de 24 meses da Resolução CNSP 491/2026 é o tempo para concluir a adequação técnica, e não uma nova chance para quem não se cadastrou.
Os prazos da adequação
O art. 9º da LC 213/2025 deu às associações já existentes 180 dias, contados da publicação da lei, para alterar o estatuto e fazer o cadastramento específico na Susep, com termo de compromisso de adequação, ou para cessar as atividades. A Resolução CNSP 491/2026 organizou o restante do caminho.
| Prazo | O que diz a norma | Base |
|---|---|---|
| 24 meses | Período de adequação das associações alcançadas pelo art. 9º da LC 213/2025 | Art. 2º |
| 180 dias da publicação da LC 213/2025 | Alterar o estatuto e fazer o cadastramento específico na Susep, ou cessar as atividades | Art. 9º da LC 213/2025 |
| 180 dias | Opção de cessação das operações no regime da Resolução | Art. 2º, §1º |
| 90 dias | Análise prioritária dos pedidos de autorização | Art. 2º, §3º |
| 28 de fevereiro | Publicação das demonstrações financeiras de cada ano | Art. 93 |
| 15 de abril | Entrega do relatório da auditoria independente | Art. 98, §1º |
Na prática, a diretoria tem duas decisões diante de si: estruturar a administradora e buscar a autorização, ou encerrar a operação dentro do prazo previsto. Não existe terceira via, e adiar a decisão consome justamente o tempo necessário para organizar capital, contabilidade e governança.
A administradora: quem passa a operar o grupo
O art. 5º da Resolução CNSP 491/2026 determina que a administração da proteção patrimonial mutualista é privativa de administradora constituída como sociedade por ações, previamente autorizada pela Susep. O art. 7º manda aplicar, no que couber, as regras de autorização das seguradoras. O art. 6º traz vedações a acionistas que exerçam funções nas associações vinculadas.
Isso significa que a APV deixa de ser apenas uma associação civil administrada por uma diretoria eleita e passa a operar por meio de uma estrutura societária regulada, com exigências de idoneidade, capital e prestação de contas.
Capital mínimo requerido
O capital mínimo requerido é a soma do capital base com o capital de risco, conforme o art. 75.
| Componente | Valor ou fórmula | Base |
|---|---|---|
| Capital base | R$ 4.000.000,00 | Art. 76 |
| Capital base, operação em região única | R$ 1.300.000,00 | Art. 76, §1º |
| Capital de risco | 0,0067 multiplicado pelas contribuições | Art. 77 |
Para a diretoria, esse é o primeiro número a simular. Ele define se a associação tem porte para seguir sozinha, se precisa de capitalização, ou se a união com outro grupo passa a ser a alternativa mais racional.
Provisões técnicas e rateio
O art. 63 exige a provisão de eventos a liquidar (PEL) e a provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA). O art. 66 determina que as metodologias estejam descritas em nota técnica atuarial. Não se trata de estimativa interna: é cálculo técnico, documentado e auditável.
O rateio também ganhou regras claras. O art. 67 limita o período de rateio a três meses e exige que a apuração seja concluída em até cinco dias após a data-base. O art. 68 estabelece que o participante desligado não responde por rateios posteriores. O art. 69 trata da contribuição mensal de estabilização, lista os itens de receitas e despesas que compõem o montante a ratear e exige relatório do atuário a cada apuração, além de prever que o excesso de patrimônio líquido reduza as contribuições seguintes.
A taxa de administração está no art. 70: integra a contribuição, é apropriada pela administradora, não pode ser rateada em caso de inadimplência e exige relatório detalhado da metodologia de apuração. O art. 59, parágrafo único, reforça que as atividades administrativas são remuneradas apenas pela taxa de administração.
Segregação patrimonial
Os ativos passam a ser mantidos em depósito central ou sistema de registro, em contas específicas e individualizadas (art. 84), vinculadas à Susep e livres de ônus ou gravames (art. 85). O patrimônio do grupo deixa de se misturar com o da administradora, o que muda a rotina de conciliação, de custódia e de controle.
Contabilidade, auditoria e controles internos
Aqui está o coração do trabalho contábil, e é onde a maioria das associações vai sentir a mudança.
- Normas contábeis: aplicam-se as normas das seguradoras, conforme regulamentação da Susep (art. 91).
- Escrituração segregada: a escrituração de cada grupo é separada da contabilidade da administradora, com demonstrações na mesma data-base (art. 94).
- Publicação: demonstrações financeiras publicadas até 28 de fevereiro de cada ano, com notas explicativas sobre provisões, ativos e ativos garantidores de cada grupo (art. 93).
- Auditoria independente: opinião de auditor contábil independente sobre as demonstrações (art. 95), auditoria operacional da administradora e dos grupos (art. 96), caráter anual e obrigatório (art. 97, §1º), relatório até 15 de abril (art. 98, §1º) e acesso integral da Susep aos papéis de trabalho (art. 99).
- Controles internos: exigidos em todos os níveis da administradora, para assegurar eficiência operacional e informações financeiras confiáveis (art. 103).
Uma associação que hoje fecha o mês em planilha não atende a essas exigências. A adequação começa por um plano de contas adequado, conciliação em dia, rotina de fechamento com prazo e evidência, e documentação que sobreviva a uma auditoria.
Checklist de adequação em 10 passos
Cada passo está detalhado, com responsável e documento gerado, no passo a passo completo de como se adequar à LC 213/2025.
- Decidir o caminho. Estruturar a administradora e pedir autorização, ou optar pela cessação dentro do prazo do art. 2º, §1º.
- Dimensionar o capital. Simular o capital mínimo requerido com base nas contribuições dos últimos 12 meses.
- Revisar o estatuto. Alterar o estatuto e cadastrar a associação na Susep, conforme o art. 9º da LC 213/2025.
- Constituir a administradora. Sociedade por ações, com acionistas que atendam às vedações do art. 6º.
- Contratar o atuário. Nota técnica atuarial das provisões e relatórios a cada apuração de rateio.
- Reorganizar a contabilidade. Plano de contas nos moldes das seguradoras e escrituração segregada por grupo.
- Segregar o patrimônio. Contas específicas e individualizadas, vinculadas à Susep e livres de ônus.
- Implantar controles internos. Políticas, alçadas, conciliações e evidências em todos os níveis.
- Preparar a auditoria. Escolher o auditor independente e organizar os papéis de trabalho desde já.
- Montar o calendário. Demonstrações até 28 de fevereiro e relatório de auditoria até 15 de abril, todos os anos.
A ordem importa. Capital e estatuto definem a viabilidade. Contabilidade e controles definem se a autorização se sustenta no dia a dia.
Perguntas frequentes sobre a LC 213/2025 e a Resolução CNSP 491/2026
Sobre a lei e o prazo
O que é a LC 213/2025?
É a Lei Complementar de 15 de janeiro de 2025 que disciplina a proteção patrimonial mutualista. O art. 9º determina que as associações já existentes alterem o estatuto e se cadastrem na Susep, sob pena de cessar as operações.
O que é proteção patrimonial mutualista?
É o modelo em que um grupo de participantes rateia entre si os prejuízos ocorridos, sob administração de uma entidade autorizada e supervisionada pela Susep.
Qual é o prazo de adequação?
24 meses, conforme o art. 2º da Resolução CNSP 491/2026.
E se a associação não quiser se adequar?
Pode optar pela cessação das operações em até 180 dias, conforme o art. 2º, §1º.
Quanto tempo a Susep leva para analisar o pedido?
A norma prevê análise prioritária em até 90 dias para os pedidos de autorização das entidades em transição, conforme o art. 2º, §3º.
A APV vai virar uma seguradora?
Não. A associação segue como associação e atua como mandatária do grupo, conforme o art. 88-E. A operação passa a ser administrada por uma administradora autorizada pela Susep, e as normas contábeis aplicáveis são as das seguradoras, conforme o art. 91 da Resolução.
Sobre a administradora
Quem pode administrar o grupo?
Apenas administradora constituída como sociedade por ações e previamente autorizada pela Susep, conforme o art. 5º.
Um dirigente da associação pode ser acionista da administradora?
O art. 6º traz vedações a acionistas que exerçam funções em associações vinculadas. A composição societária precisa ser analisada caso a caso.
Quais regras de autorização se aplicam?
As regras de autorização das seguradoras, no que couber, conforme o art. 7º.
Sobre capital e provisões
Qual é o capital mínimo exigido?
Capital base de R$ 4.000.000,00, ou R$ 1.300.000,00 para operação em região única, somado ao capital de risco, conforme os arts. 75 e 76.
Como se calcula o capital de risco?
Multiplicando as contribuições por 0,0067, conforme o art. 77.
Quais provisões técnicas são obrigatórias?
A provisão de eventos a liquidar e a provisão de eventos ocorridos e não avisados, conforme o art. 63.
Quem calcula as provisões?
Um atuário, com as metodologias descritas em nota técnica atuarial, conforme o art. 66.
Sobre rateio e contribuições
Qual é o período máximo de rateio?
Três meses, com apuração concluída em até cinco dias após a data-base, conforme o art. 67.
O participante que saiu responde por rateios posteriores?
Não. O art. 68 afasta a responsabilidade do participante desligado por rateios posteriores.
O que é a contribuição mensal de estabilização?
É a contribuição prevista no art. 69, que considera os itens de receitas e despesas do montante a ratear, exige relatório do atuário a cada apuração e prevê que o excesso de patrimônio líquido reduza as contribuições seguintes.
A taxa de administração pode ser rateada?
Não em caso de inadimplência, conforme o art. 70, §2º. A taxa integra a contribuição, é apropriada pela administradora e exige relatório detalhado da metodologia de apuração.
A administradora pode cobrar por outras atividades administrativas?
O art. 59, parágrafo único, estabelece que as atividades administrativas são remuneradas apenas pela taxa de administração.
Sobre patrimônio, contabilidade e auditoria
Onde ficam os ativos do grupo?
Em depósito central ou sistema de registro, em contas específicas e individualizadas, conforme o art. 84.
Esses ativos podem ser dados em garantia?
Não. O art. 85, §2º, exige ativos sem ônus ou gravames, em contas vinculadas à Susep.
Quais normas contábeis se aplicam?
As normas contábeis aplicáveis às seguradoras, conforme regulamentação da Susep, nos termos do art. 91.
A contabilidade do grupo se mistura com a da administradora?
Não. O art. 94 exige escrituração de cada grupo segregada da contabilidade da administradora, com demonstrações na mesma data-base.
Quando as demonstrações precisam ser publicadas?
Até 28 de fevereiro de cada ano, com notas explicativas sobre provisões, ativos e ativos garantidores de cada grupo, conforme o art. 93.
A auditoria independente é obrigatória?
Sim. É anual e obrigatória, conforme o art. 97, §1º, com opinião sobre as demonstrações (art. 95), auditoria operacional da administradora e dos grupos (art. 96) e relatório até 15 de abril (art. 98, §1º).
A Susep pode ver os papéis de trabalho do auditor?
Sim, com acesso integral, conforme o art. 99.
O que a norma exige de controles internos?
Controles que assegurem eficiência operacional e informações financeiras confiáveis, em todos os níveis da administradora, conforme o art. 103.
Sobre a prática da adequação
Por onde a diretoria deve começar?
Pela simulação do capital mínimo e pelo diagnóstico contábil. Os dois respondem se a associação segue sozinha, busca capitalização ou se une a outro grupo.
Dá para fazer a adequação com a contabilidade atual?
Depende do ponto de partida. Uma associação que fecha o mês em planilha, sem conciliação e sem plano de contas adequado, precisa reorganizar a base antes de pensar na autorização.
O que acontece com quem não se adequar no prazo?
O art. 9º da LC 213/2025 determina a cessação das atividades para quem não alterar o estatuto e não se cadastrar na Susep. Os processos sancionadores suspensos pelo cadastramento voltam a correr se a associação não comprovar a regularização ou a cessação no prazo.
Como a Quatro Gestão conduz a adequação
Acompanho associações de proteção veicular desde 2017 e a Quatro Gestão organizou o trabalho de adequação em cinco pilares, ligados diretamente aos artigos da norma.
| Pilar | O que entregamos | Base na norma |
|---|---|---|
| 1. Diagnóstico e decisão | Simulação do capital mínimo, leitura do estatuto e cenário de adequação, capitalização ou união de grupos | Arts. 2º, 9º da LC 213/2025 e 75 a 77 |
| 2. Contabilidade e segregação | Plano de contas nos moldes das seguradoras, escrituração segregada por grupo e demonstrações no prazo | Arts. 84, 85, 91, 93 e 94 |
| 3. Provisões e capital | Estrutura de dados para o cálculo atuarial das provisões e acompanhamento do capital | Arts. 63 a 66 e 75 a 77 |
| 4. Controles internos | Políticas, alçadas, conciliações e evidências, com o apoio do nosso BPO Financeiro | Art. 103 |
| 5. Auditoria e governança | Preparação para a auditoria independente e calendário anual de 28 de fevereiro e 15 de abril | Arts. 95 a 99 |
O rateio e a taxa de administração, tratados nos arts. 59 e 67 a 70, entram como rotina mensal controlada, com apuração no prazo e relatório de metodologia. É exatamente o tipo de controle que o BPO Financeiro e a controladoria da Quatro operam, dentro do nosso trabalho de contabilidade para proteção veicular.
Aviso técnico: este material tem finalidade informativa e reproduz dispositivos da LC 213/2025 e da Resolução CNSP nº 491/2026. Cada associação deve validar a sua situação com a assessoria jurídica, o atuário e o contador responsáveis, a partir do texto oficial das normas.
Fontes oficiais
- Lei Complementar 213, de 15 de janeiro de 2025, no portal da Presidência da República.
- Resolução CNSP nº 491, de 4 de maio de 2026, publicada pela Susep em 6 de maio de 2026.
Cristiano Cerqueira Contador | Controller
Quatro Gestão Contábil e Soluções Empresariais, Belo Horizonte/MG
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